会社法務

株主総会・取締役会

株主総会議事録は作成したほうがよいでしょうか。

総会決議事項について後日紛争があった場合の証明のため、また、登記手続の添付書類として株主総会議事録が必要不可欠な書面となりますので、「作成したほうがよい」というより、「作成すべき」書類といえます。
株主総会は通常の会社を運営するにあたって必要となる事項(取締役の選任や解任、利益の処分、取締役の報酬など)、事業譲渡、合併といった会社の命運を左右する重要事項を決めます。
株主総会議事録を作成しておけば、定足数や出席株主などが確認でき、有効に会議が成立したことを証明できます。また、決議が有効になされていることも証明できます。また、取締役選任などで商業登記を変更する際に、株主総会議事録を添付書類として提出することが必要になる場合もあります。
総株主が議案に同意しているときは、総会そのものを開かずに、書面によって総会決議事項を決定することができます。

配当アップの約束を求められた場合どうすればよいでしょうか。

配当に対する会社の考え方を述べ、株主に理解を求めるよう答弁すべきです。
たとえば、「安定配当を確保のうえ、配当金の増加を心がけます」と答弁することになります。株主総会の席上で「約束」はすべきではありません。したがって、配当アップの約束には応じるべきではありません。
また、反対株主がいる場合の株主総会の準備・運営は、とくに慎重さが求められ、あらゆる状況に即応できる体制が求められます。

取締役会を招集するにはどうすればよいでしょうか。

取締役会の招集手続きは、定款で定められた招集権者が、取締役会の開催日の1週間前までに、各取締役(監査役設置会社では、各取締役と監査役)に対して、その通知を出すことになります。
ただし、1週間よりも短い期間を定款で定めてある場合は、その期間前までに招集通知を出せばよいことになります。
招集手続きを取らずに開催された取締役会は、原則として無効です。しかし、取締役(監査役設置会社では、各取締役と監査役)全員の同意がある場合、招集手続きを経ることなく開催できます。

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